空军软弱无效的抵抗。由此造成的混乱使波兰170万军队中只有三分之二的部队被动员起来，而这些部队中只有不到半数的军人能到达他们的集中地。

10天内，这场战役的胜负实际上已被决定。德国的坦克飞机大队迎着日渐衰弱的抵抗迅速通过波兰农村。德军推进的速度迫使斯大林采取行动，以便接管他在与希特勒签订条约时所坚持要求的领土。9月17日，苏联红军穿过边界进入东波兰，两天后，与得胜的德国人建立了联系。9月27日，华沙沦陷，波兰政府领导人逃到罗马尼亚，然后从那里逃往法国。两天后，他们的国家被瓜分，德国人占领了拥有2，200万人口的37，000平方哩土地，苏联人占领了拥有1，300万人口的77，000平方哩土地。不到一个月，欧洲最大的国家之一就已完全地从地图上消失。

苏联政府这时利用《莫斯科条约》中的秘密议定书来加强它在波罗的海地区的战略地位。1939年9月和10月，它强迫爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛同意在它们的领土上建立苏联军事基地。作为补偿，立陶宛得到了长期渴望的、以往一向是波兰之一部分的维尔纽斯城及其周围地区。然后，苏联人向芬兰提出了在卡累利阿地峡和北冰洋沿岸的佩萨莫周围割让某些领土的要求。尽管苏联人在别处提供了大量的领土作为补偿，但芬兰人还是拒绝了，因为那将意味着失去他们在卡累利阿地区的一个坚固的防御工事体系——曼纳林防线。由于这些防御工事在列宁格勒的大炮射程之内，因此，苏联人坚持他们的要求，最后，苏联红军于11月30日向芬兰发动了进攻。

芬兰向国际联盟发出呼吁，于是国际联盟将苏联开除出国联，可以说，苏联是遭到如此待遇的唯一国家。芬兰人对苏联人猛攻的抵抗取得了意想不到的成功，他们在曼纳林防线击退了苏联人一次又一次的进攻。西方舆论也一边倒地支持芬兰。自愿军，尤其是瑞典的自愿军，加入了作好战斗准备的芬兰人，到1940年2月时，英法两国政府也在认真考虑派远征队去援助芬兰。但这时，曾严重低估了芬兰力量的苏联人正在以正规军而不是以地方部队向芬兰发起大规模的进攻。他们用大炮猛轰，摧毁了曼纳林防线，到3月中旬对，已迫使芬兰人求和。随后产生的条约使苏联人获得的领土比他们原先要求的还多些，包括佩萨莫地区、维堡港口、芬兰湾中的几座岛屿和汉科海军基地。

苏联人对芬兰和波罗的海其他国家的这些行动的主要意义，也许在于它们反映了在苏-德合作的幌子背后存在的竞争和不信任。波罗的海地区的日耳曼人数世纪以来一直在梅梅尔和里加这样的城市中心居支配地位，但由于苏联的坚决要求，他们撤退到德国——这一情况也充分表明了上述这一点。

对丹麦和挪威的征服　当时，西方战线处于令人不安的平静中。波兰被瓜分时，英国和法国无能为力地站在一套。他们不能进入德国人已严密封锁的波罗的海；他们的空军无法飞越德国领空；他们的陆军则遇到了希特勒自1936年占领莱茵兰后所精心修筑的防御工事的阻挡。因此，法国人只得牢牢地守在马其诺防线上，而在齐格菲防线那边的德国人也没采取任动行动。希特勒趁这种僵持局面，向西方列强作出愿意和平的表示。他立即遭到了拒绝，但僵持局面仍在继续，于是这种冲突被通俗地称为≈ot;空头≈ot;战争、奇怪的战争、胶着战。